Investor kupuje s firmou aj krajinu na podnikanie

Investor kupuje s firmou aj krajinu na podnikanie

PRÁVNY PORADCA MÔŽE HĽADAŤ DÔVODY NA UKONČENIE ROKOVANÍ, ALE AJ SPÔSOB,
AKO OPÍSAŤ RIZIKÁ A V ČO NAJVYŠŠEJ MIERE ICH OŠETRIŤ TAK, ABY SA OBCHOD USKUTOČNIL, HOVORÍ TOMÁŠ LYSINA, PARTNER ADVOKÁTSKEJ KANCELÁRIE FOUR LEGAL.

Konjunktúra v niektorých sektoroch kulminuje alebo stále dosahuje vysokú mieru rastu. Cítite to na intenzite záujmu o akvizície a fúzie, ktorými sa zaoberáte, ich podobe a hodnote?

Jednotlivé transakcie sa, samozrejme, líšia. V súčasnosti trh praje predávajúcej strane, keďže ceny doslova vyleteli tak v podnikovom sektore, ako aj v nehnuteľnostiach.

Praje doba investíciám do etablovaných firiem, napríklad rodinných podnikov v priemysle?

Už niekoľko rokov cítime, že prichádzajú generačné výmeny. Tie nahrávajú možnosti vstupu nových investorov do etablovaných spoločností, najmä ak je dovtedajší manažment úzko viazaný na zakladateľov spoločností. Deje sa to hlavne vo firmách, kde podnikateľ robil strategické rozhodnutia sám a vo firme mu nevyrástli profesionálni manažéri. Ďalší osud takých firiem môže byť neistý. Zároveň to však vytvára zaujímavé investičné ciele.

Pri zakladaní firiem zrejme mnoho ľudí nemyslí na to, že budú podnik raz predávať. Stáva sa, že je nutné najskôr upraviť právnu podobu ich vzťahov, než odporučíte kúpu?

Všetko závisí od typu transakcie. Pri štandardných transakciách, ak sa nebavíme napríklad o nejakej forme nepriateľského prevzatia za nižšiu než trhovú cenu, je vhodné, aby boli vzťahy na strane predávajúceho vyrovnané ešte predtým, ako sa transakcia uskutoční. Predíde sa tak mnohým potenciálnym budú- cim problémom. Je vždy prínosom – hoci to podnikatelia často opomínajú, ak sú v spoločnostiach s viacerými spoločníkmi či akcionármi osobitne nastavené vzťahy dohodami spolumajiteľov. Tak sa všetky potenciálne spory vyriešia vopred. Osobne vnímam ako vhodnejšiu cestu, pri ktorej sa investori či spoločníci do- slova vyhádajú ešte pred transakciou za rokovacím stolom, než aby sa sporili neskôr na súde, keď už existuje skutočný problém.

MNO_LYSINA TOMAS_011.jpg

Ako hodnotíte prostredie na Slovensku v porovnaní s inými krajinami, v ktorých pomáhate hodnotiť investičné ciele?

Z môjho pohľadu je už prostredie na Slovensku štandardné. Na vysokej úrovni sme hlavne v oblasti transparentnosti – máme povinné zverejňovanie účtovných závierok, Register partnerov verejného sektora či registráciu konečného užívateľa výhod. Povedzme na Balkáne je podľa nás podstatne nižšia právna istota. Napríklad v prípade vzťahov a obchodovania medzi závislými osobami je slovenská právna úprava najmä v porovnaní s inými krajinami Európskej únie pomerne reštriktívna.

Aké hrozí nebezpečenstvo?

V krajinách, ktoré sú všeobecne známe nedostatočne fungujúcim právnym systémom, korupciou a slabou vymožiteľnosťou práva, sa ani po starostlivom due diligence pred uskutočnením transakcie nemusia prípadné spory skončiť v prospech investora. Predmetom hodnotenia rizík je však aj podnikateľské prostredie krajiny, v ktorej kupovaná firma podniká.

Právne riziká, ktoré vyplývajú z kúpy firmy v konkrétnej krajine, môžu ovplyvniť aj podnikateľské riziko a plánované výnosy investície. Sú v niektorých odvetviach vyššie?

Pri každej transakcii je potrebné vyhodnotiť aj právne riziká, a – podobne ako riziko biznisového modelu – ich oceniť buď v kúpnej cene, alebo plánovaných výnosoch. Osobitnú pozornosť si vyžadujú akvizície podnikov v odvetviach, v ktorých podnikanie vo vysokej miere reguluje štát.

Dokážete odhadnúť aj riziko, ktoré vyplýva zo zmeny prístupu štátu v legislatíve?

Problém nastáva, keď štát mení pravidlá počas hry, a často sa musí zohľadniť aj riziko, že sa to stane. Príkladom môžu byť priamo regulačné pravidlá, zavádzanie alebo zmena daní či odvodov v niektorých oblastiach. Prípadne ak sa zavádza nová daň či odvod v odvetví, do ktorého mieria nejaké dotácie.

Ako dlho trvá príprava investície, ak má byť dostatočne dôsledná, no zároveň umožniť kupujúcemu, aby potenciálne využil prínos akvizície pre svoj biznis čo najpružnejšie?

Proces trvá od mesiaca po rok, ale mali sme aj projekt, ktorý sa chystal dva roky a bol úspešný.

Je pri due diligence úloha právnika odhaliť každú potenciálnu mínu vo firme, ktorá by sa kupujúcemu mohla vypomstiť a môže ho odradiť?

Ak poradca iba formalisticky trvá na šablónovitom postupe, nanajvýš potvrdzuje, prečo by klient nemal ísť do transakcie, no neposkytne mu možnosti riešenia. Ak má klient záujem o transakciu, je naša úloha hľadať cestu, ako je túto možné uskutočniť. Samozrejme, musíme ho zároveň upozorniť na riziká a zistiť, či je ochotný ich akceptovať. Je to možno trochu iný prístup, ako keby sme len trvali na formalizovaných podmienkach, a ak do nich transakcia takpovediac nepasuje, rovno odporučili transakciu ukončiť. No to podľa mňa často ide proti biznisu.

Závisí to od typu investora či cieľového odvetvia alebo od prístupu právneho poradcu?

Miera akceptovania rizika závisí od klienta a je povinnosťou poradcu vždy upozorniť, ak niečo hrozí. Sú klienti a sú transakcie, pri ktorých je špekulatívny prístup súčasťou obchodného a manažérskeho plánu. Taký prístup alebo plán pripúšťa aj možnosť, že zámer nevyjde. Ak má byť akvizícia minoritného podielu vo firme ces- tou k získaniu väčšinového podielu, môže sa stať, že kupujúci napokon majoritu nezíska.

Je možné ovplyvniť riziko aj výberom prístupu, akým sa pristupuje k rizikám?

Áno, ale celkový prístup k riešeniu rizík obvykle vyplýva z toho, o aký typ investora ide a aké ciele pre investovanie hľadá. Čím viac inštitucionalizovaný investor, tým viac musia sedieť formálne požiadavky a excelovské tabuľky. Pre veľký investičný fond je skvelou investíciou veľká budova, podľa možností plne obsadená nájomníkmi. Na druhej strane však pravdepodobne nepôjde do investície s prvkom rizika, ako sú start-upy, iné seed capital spoločnosti alebo blokačné pozemky.

Ako sa vhodne skladajú poradcovia v novej krajine, keď popri právnych záležitostiach treba riešiť ešte minimálne účtovníctvo a platenie daní?

Pri viacerých projektoch v zahraničí sa osvedčilo mať u jedného poradcu zastrešené právne a daňové poradenstvo, účtovníctvo a ešte aj vedenie evidencie, ak je pre projekt nevyhnutná. Veľkí inštitucionálni klienti, nezriedka práve pre formalizované postupy, volia globálne sieťové konzultačné spoločnosti. Podľa našich skúseností dokážu komplexné poradenstvo zastrešiť aj lokálni poradcovia. Špičkové lokálne firmy navyše tiež môžu fungovať aj v medzinárodných sieťach. Vnímame to aj v rámci našej kancelárie, ktorá nielen rastie, čo potvrdzuje pripravovaný nový názov Lysina & Partneri.

S kolegami a najmä novými partnermi už nejaké obdobie zvažujeme aj to, či by pre našich klientov malo význam, ak by sme sa tiež pripojili k niektorej skupine silných lokálnych poradcov, ktorí vzájomne spolupracujú.

Aké je súčasné nastavenie legislatívy na Slovensku, existujú nejaké významné bariéry pre fúzie a akvizície?

Významné bariéry podľa môjho názoru už neexistujú. Dokonca by som chcel vyzdvihnúť veľké pozitívum. Od minulého roka je účinná úprava takzvaného časového testu, teda oslobodenie výnosu z predaja obchodného podielu od dane z príjmov pre právnické osoby, ktoré podiel vlastnili aspoň dva roky. Do našej legislatívy to prišlo pomerne neskoro, tie dva roky sa spoločníkom – právnickým osobám začali počítať až od prvého januára minulého roku, keď úprava vstúpila do účinnosti. Keďže však predtým časový test nefungoval, je to pokrok. Škoda, že to rovnako neplatí aj pre podiely vlastnené fyzickými osobami, napríklad v rodinných firmách.





Jedna armáda žiadnu firmu neuživí

Jedna armáda žiadnu firmu neuživí

Akvizičné prehľady so statusom bezpečnostnej informácie

Akvizičné prehľady so statusom bezpečnostnej informácie